自6月中旬民營(yíng)企業(yè)三一重工執(zhí)行總裁向文波連續(xù)發(fā)表多篇博客質(zhì)疑徐工改制以來(lái)，"徐工案"史無(wú)前例地成為被最多人關(guān)注的大型國(guó)有企業(yè)改制案例，有人評(píng)價(jià)說(shuō)，"公眾加入了曾經(jīng)對(duì)他們封閉的外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的游戲。"

　　對(duì)這樁舉世矚目的并購(gòu)案，我們究竟知道多少？在已經(jīng)呈現(xiàn)出來(lái)的細(xì)節(jié)背后，可能真的藏有還未呈現(xiàn)的"魔鬼"。

　　國(guó)企改制需要怎樣的程序公正，才能保證改制是整個(gè)企業(yè)的意愿，而不是個(gè)別人的意志？

　　因?yàn)樯婕熬薮蟮钠放茻o(wú)形資產(chǎn)和行業(yè)中的重要地位，徐工改制實(shí)際上也在拷問(wèn)著現(xiàn)行國(guó)有企業(yè)改制的政策與整體環(huán)境，其中包括管理者權(quán)力與義務(wù)、第三方中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、地方政府的職能界定，等等。

　　風(fēng)暴中心總是異常平靜。

　　雖然媒體早已對(duì)凱雷收購(gòu)徐工機(jī)械一案進(jìn)行了多輪次報(bào)道和爭(zhēng)論，但當(dāng)6月中旬徐工的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手三一重工（600031）執(zhí)行總裁向文波在自己的博客上發(fā)難質(zhì)疑徐工改制以來(lái)，圍繞"是否賤賣國(guó)有資產(chǎn)"、"外資進(jìn)入是否造成壟斷，是否危及產(chǎn)業(yè)安全"等問(wèn)題的兩方觀點(diǎn)，在各大媒體上再次激烈交鋒。"徐工案"史無(wú)前例地成為被最多人關(guān)注的大型國(guó)有企業(yè)改制案例。

　　"公眾加入了曾經(jīng)對(duì)他們封閉的外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)的game（游戲）。"一位學(xué)者評(píng)價(jià)道。

　　但蘇北重鎮(zhèn)徐州和占這城市工業(yè)總產(chǎn)值一半的徐工集團(tuán)，在表面上一如既往地處于平靜之中。徐工的三大主機(jī)廠--生產(chǎn)壓路機(jī)的工程機(jī)械廠、生產(chǎn)裝載機(jī)的裝載機(jī)廠和生產(chǎn)起重機(jī)的重型機(jī)械廠，工人們各自如常上下班，當(dāng)然，他們也同樣關(guān)注著媒體和網(wǎng)絡(luò)上如火如荼的爭(zhēng)議。

　　今年年初，徐工集團(tuán)將工程機(jī)械廠和裝載機(jī)廠合并到上市公司徐工科技（000425）名下。位于徐州西城區(qū)礦山路上的工程機(jī)械總廠廠房，據(jù)說(shuō)已經(jīng)以"10來(lái)億"元的價(jià)格售出，員工遷到位于市區(qū)東北部的金山橋經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)的徐工科技廠房。近兩年國(guó)家實(shí)行宏觀調(diào)控以來(lái)，全國(guó)范圍內(nèi)的高速公路等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)速度放緩，徐工旗下的壓路機(jī)和裝載機(jī)業(yè)務(wù)日子都比較難過(guò)，生產(chǎn)旺季的裝載機(jī)月產(chǎn)量由前兩年的1400臺(tái)下降到不到500臺(tái)。

　　"車間里多了好些不認(rèn)識(shí)的人，但產(chǎn)量還不到前兩年的一半。"一位已經(jīng)在徐工科技干了3年的年輕員工對(duì)《商務(wù)周刊》說(shuō)。

　　三十年河?xùn)|，三十年河西。位于市區(qū)東部銅山路生產(chǎn)起重機(jī)的徐工重型機(jī)械廠的境況卻迥異，"前兩年他們?nèi)兆硬缓眠^(guò)，這兩年他們翻身了。"這位員工說(shuō)，重型廠已經(jīng)成為徐工集團(tuán)旗下控股子公司徐工機(jī)械的"頂梁柱"，貢獻(xiàn)集團(tuán)總收入的80%以上。記者在廠門口看到，噸位從幾十噸到上百噸的黃色"徐工"牌起重機(jī)不時(shí)轟隆隆開出重型廠恢弘的大門。

　　"重型廠現(xiàn)在一個(gè)月能產(chǎn)七八百臺(tái)起重機(jī)，最便宜的幾十萬(wàn)元一臺(tái)，200噸的上千萬(wàn)元一臺(tái)。"一位重型廠員工嘿嘿的問(wèn)記者，"你算算能值多少錢？"

　　徐工集團(tuán)是我國(guó)最大的工程機(jī)械制造企業(yè)，其全資子公司徐工機(jī)械注冊(cè)資本12.53億元，2004年實(shí)現(xiàn)銷售收入65.9億元。經(jīng)過(guò)兩年多的合作洽談，2005年10月25日，徐工集團(tuán)與凱雷集團(tuán)戰(zhàn)略投資簽約儀式在南京舉行，按照雙方宣布的協(xié)議，美國(guó)凱雷集團(tuán)將注資3.75億美元（約30億元人民幣），獲得徐工機(jī)械85%的股份，徐工集團(tuán)保留徐工機(jī)械15%的股權(quán)。凱雷投資集團(tuán)是一家全球私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，主要從事企業(yè)并購(gòu)、房地產(chǎn)和債券等領(lǐng)域的投資。

　　上述重型機(jī)械廠員工表示，自己在三一重工執(zhí)行總裁向文波的博客上看到3.75億美元收購(gòu)徐工機(jī)械85%股份是一種"數(shù)字游戲"，實(shí)際上凱雷以2.55億美元收購(gòu)82%股份，外加對(duì)賭方案，如果徐工達(dá)標(biāo)，凱雷分兩次向徐工注資1.2億美元，此時(shí)凱雷是在給自己的控股公司注資，徐工集團(tuán)和徐州市政府只獲得1.2億美元的15%。他感覺很氣憤："等于20億元就買了中國(guó)工程機(jī)械的半壁江山？怎么也說(shuō)不過(guò)去吧！"

　　《商務(wù)周刊》最早從2004年末即開始關(guān)注徐工改制（見本刊2004年第24期《徐工改制，捷徑還是絕境？》），對(duì)于上述員工論及的，也是目前輿論探討最集中的徐工機(jī)械資產(chǎn)定價(jià)問(wèn)題，本刊認(rèn)為暫時(shí)尚難以從專業(yè)角度給出權(quán)威的定論。但在對(duì)徐工改制持續(xù)一年多的調(diào)查采訪過(guò)程中，本刊還是獲得了一些關(guān)鍵性材料，其中包括一份2005年6月徐工集團(tuán)提交給徐州市委常委會(huì)的改制情況報(bào)告。從中本刊發(fā)現(xiàn)了一些有價(jià)值的細(xì)節(jié)。

　　這些細(xì)節(jié)的背后，可能真的藏有魔鬼。

　　像徐工這樣占據(jù)國(guó)內(nèi)工程機(jī)械半壁江山的大型國(guó)有企業(yè)改制，所有對(duì)徐工擁有所有權(quán)的中國(guó)公民都有權(quán)力知情，基于此，《商務(wù)周刊》將這份報(bào)告節(jié)選刊登（見附文《徐工集團(tuán)就徐工改制情況向徐州市委常委會(huì)所作的匯報(bào)》）。

　　"那些是你可能知道的嗎？"

　　2006年6月20日，徐工科技(000425)發(fā)布公告稱，公司董事、徐工集團(tuán)總經(jīng)理付健于6月15日遞交了辭職報(bào)告并生效。付健隨后對(duì)媒體表示，今年6月初，自己被一紙公函調(diào)到了徐州市政府下轄的徐州市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司擔(dān)任總經(jīng)理。在公司改制的這個(gè)時(shí)候，對(duì)于這個(gè)結(jié)果，他覺得很突然，同時(shí)也覺得耐人尋味。在徐工科技的經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，他的經(jīng)營(yíng)思想和觀點(diǎn)與其公司主要領(lǐng)導(dǎo)人差別很大。對(duì)于徐工改制，付健表示："不能簡(jiǎn)單地認(rèn)為徐工現(xiàn)在選擇的方式是唯一的途徑，還有其他的選擇。"他表示："我會(huì)尋找合適的時(shí)機(jī)表達(dá)自己的觀點(diǎn)，但不是現(xiàn)在。"

　　自6月中旬民營(yíng)企業(yè)三一重工（600031）執(zhí)行總裁向文波連續(xù)發(fā)表多篇博客質(zhì)疑徐工改制以來(lái)，各界對(duì)于凱雷并購(gòu)徐工一案的關(guān)注重新達(dá)到高點(diǎn)，突然去職的付健無(wú)疑為媒體提供了一個(gè)重要的知情者人選。6月底，《商務(wù)周刊》記者在徐州采訪時(shí)，曾試圖通過(guò)采訪付健和徐工集團(tuán)了解凱雷收購(gòu)徐工一案的更多情況。

　　7月1日，付健在電話中回絕了記者的采訪："你去采訪別人吧，我不會(huì)接受你的采訪。"兩天之后的7月3日上午，記者前往付健的辦公室拜訪，告知他《商務(wù)周刊》獲得的部分情況，并向他說(shuō)明采訪意圖。

　　"那是什么？"付健指著記者從書包里掏出的錄音筆問(wèn)道，還未等記者作答，他又?jǐn)[手道，"我什么都不會(huì)跟你說(shuō)。"

　　"因?yàn)槭形瘯�記命令我不能講，我現(xiàn)在是政府官員，要遵守紀(jì)律。"徐州最大的商業(yè)區(qū)彭城廣場(chǎng)東南角的國(guó)投大廈15層徐州市國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)有限公司空曠的辦公室內(nèi)，付健對(duì)找上門來(lái)的《商務(wù)周刊》記者斬釘截鐵地說(shuō)。除了付健，這家隸屬于徐州市國(guó)資委的公司幾間辦公室里，只有寥寥三四個(gè)聊天的人。

　　個(gè)子不高、短發(fā)的付健言語(yǔ)舉止間顯得精明利落。"我還有點(diǎn)事要出去，你看就這樣吧。"被記者"磨"了兩分鐘后，付健干脆起身送客。

　　就在記者無(wú)奈地站起來(lái)告辭時(shí)，正俯身整理文件的付健突然意味深長(zhǎng)地說(shuō)："其實(shí)你知道的已經(jīng)夠多了。"

　　"我想知道交易更具體的內(nèi)容。"記者說(shuō)。

　　"那些是你可能知道的嗎？"付健搖搖頭將記者送出了門。

　　誰(shuí)知情？

　　在采訪凱雷收購(gòu)徐工機(jī)械股權(quán)一案過(guò)程中，令記者感到神秘的，不僅只有付健這一句沒頭沒腦的話。

　　到達(dá)徐州后，徐工集團(tuán)拒絕了記者從多個(gè)渠道發(fā)出的采訪約請(qǐng)，理由是集團(tuán)唯一有權(quán)接待媒體采訪的新聞發(fā)言人王慶祝"去市里開會(huì)了"。此前記者多次致電王的座機(jī)，對(duì)方的回答一律是"他在開會(huì)"，說(shuō)完便掛斷電話。根據(jù)網(wǎng)上的公開報(bào)道，徐工集團(tuán)自6月20日起便不再接受媒體采訪。

　　記者試圖采訪徐州市政府財(cái)政局、外經(jīng)貿(mào)局外資處、市計(jì)經(jīng)委、市國(guó)資委等所有涉及凱雷收購(gòu)徐工機(jī)械和徐工改制管理權(quán)的公務(wù)部門，但均遭拒絕。"這個(gè)事情現(xiàn)在由國(guó)家商務(wù)部和發(fā)改委處理，我們已經(jīng)失去了發(fā)言權(quán)。"徐州市外經(jīng)貿(mào)局外資處一位工作人員說(shuō)。而"統(tǒng)管此事"的市國(guó)資委一位負(fù)責(zé)人則干脆對(duì)記者說(shuō)，"這事你只能去找徐工。"

　　隨后記者先后致電徐工集團(tuán)數(shù)位副總和股份公司總經(jīng)理，對(duì)方都以不了解情況為由拒絕采訪，其中一名集團(tuán)副總在記者再三爭(zhēng)取下對(duì)記者說(shuō)，"說(shuō)實(shí)話，我知道的情況也都是從網(wǎng)上得知的，知道的還不如你多呢，真的不能給你提供什么。"

　　記者一開始認(rèn)為這些老總們?cè)谔氯�記者，但其后一位知情人士在記者回北京后�?duì)記者慨嘆到："他們不是在敷衍你，而是確實(shí)不知道。"這位不愿透露姓名的人士向記者描述了徐工集團(tuán)是如何將《股權(quán)買賣及股本認(rèn)購(gòu)協(xié)議》、《改制方案》和《職工安置方案》"發(fā)給公司骨干聽取意見"的："把厚厚的一沓文件發(fā)到你手上，翻都沒翻完就收回去了，就等于在手里過(guò)一下馬上就收回去了，大概也就半個(gè)小時(shí)，還是在開會(huì)講這講那的時(shí)候。"

　　根據(jù)公開信息，2005年9月，徐工集團(tuán)和徐工機(jī)械分別召開職工代表大會(huì)，以無(wú)記名投票方式表決《改制方案》，《改制方案》以高票在兩個(gè)職代會(huì)上獲得通過(guò)。記者在徐工集團(tuán)總部、徐工重型機(jī)械廠和徐工科技的三個(gè)大門外，在各個(gè)時(shí)點(diǎn)隨機(jī)采訪了8位下班回家的徐工普通員工（因?yàn)楣�廠實(shí)行輪班制，下午每隔兩小時(shí)便有部分工人下班），8人中的4個(gè)知道開過(guò)這么一個(gè)會(huì)，但"誰(shuí)去了不知道"。

　　"上面什么事情都不公開，職工代表大會(huì)形同虛設(shè)，我都不知道誰(shuí)是職工代表。"一名員工對(duì)記者說(shuō)。另一名職工說(shuō)，"好像開過(guò)職工代表大會(huì)，但這個(gè)大會(huì)不一定能代表我們職工，職工代表的評(píng)選就有黑箱操作，不能代表我們工人階級(jí)，(職工代表)一般都是班組長(zhǎng)、工段長(zhǎng)。"

　　對(duì)于收購(gòu)他們企業(yè)的凱雷投資，他們只限于聽說(shuō)過(guò)，但對(duì)于"改制"這個(gè)詞，所有人都耳熟能詳。"我們一線員工都希望盡快改制"，因?yàn)?目前運(yùn)營(yíng)不是太好，有很多國(guó)有企業(yè)的弊端，希望改制能夠把徐工從困境中解放出來(lái)"，但當(dāng)記者問(wèn)他們是否知道徐工怎么改制，改制將給員工具體帶來(lái)什么的時(shí)候，他們都說(shuō)不清楚。

　　一家國(guó)有企業(yè)的改制方案，多位徐工員工和它的副總級(jí)高管層都不了解，似乎是一件反常的事。

　　反常的事還不止于此。

　　鑫蘭圖

　　--注冊(cè)在居民樓里的財(cái)務(wù)顧問(wèn)

　　根據(jù)《商務(wù)周刊》此前所獲徐工集團(tuán)于2005年6月8日提交給徐州市委常委會(huì)的徐工機(jī)械改制情況匯報(bào)，北京鑫蘭圖投資顧問(wèn)公司是徐工改制談判的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。在鑫蘭圖的協(xié)助下，徐工集團(tuán)制作了徐工改制的兩個(gè)關(guān)鍵文件--《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者改制方案》和《徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司職工分配安置和調(diào)整勞動(dòng)關(guān)系實(shí)現(xiàn)方案（草案）》。

　　7月11日，回到北京的《商務(wù)周刊》記者前往鑫蘭圖的工商登記注冊(cè)地址--北京海淀區(qū)紫竹院路88號(hào)紫竹花園A座602室拜訪。

　　這是一座住宅小區(qū)里的居民樓，樓道光線黯淡，六樓左手第一個(gè)門就是602。記者摁了幾次門鈴都不見有人開門。房門左側(cè)墻上的電表顯示602室的電表剩余度數(shù)為零。

　　就在記者判定這家操作如此一樁舉世關(guān)注的并購(gòu)案的財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司門內(nèi)無(wú)人，準(zhǔn)備離開之時(shí)，門突然開了，一名裸著上身、腰間纏一條浴巾的壯漢睡眼懵懂的問(wèn)記者："找誰(shuí)？"

　　"請(qǐng)問(wèn)這里是不是鑫蘭圖投資顧問(wèn)公司？"

　　"不是，這里是住戶！"

　　一聽到這家公司的名稱對(duì)方便很不耐煩，"我不知道這家公司在哪！"

　　"您是一直住這里嗎，他們是否曾經(jīng)租住過(guò)這里？"

　　"不知道！我和他們一點(diǎn)關(guān)系都沒有，我還在找他們呢。"

　　"您為什么找他們？"

　　"他們把我的住宅地址注冊(cè)了，老有人來(lái)瞎找！"說(shuō)完不由分說(shuō)關(guān)上了門。記者注意到門后是一張擺滿了凌亂衣物的桌子--無(wú)論如何，這的確不像一家公司。

　　記者到樓下物業(yè)公司咨詢，嘉浩物業(yè)管理有限公司服務(wù)中心的工作人員井偉告訴記者："A座602一直是住戶，從來(lái)沒有公司在602辦公。"

　　根據(jù)網(wǎng)上搜索到的唯一一條鏈接，記者撥通了鑫蘭圖公司聯(lián)系人電話--該公司留的是一個(gè)手機(jī)號(hào)，而不是固定電話。接電話的是一名中年男子，聲音比較清脆，他表示自己并非是鑫蘭圖公司的員工，"我只是這家公司的朋友，現(xiàn)在外地，只能幫你問(wèn)一下能不能采訪"。但他拒絕透露本人的姓名。

　　一小時(shí)后記者再次致電，對(duì)方表示鑫蘭圖"對(duì)接受采訪沒有任何興趣"，隨即掛斷電話。

　　隨后，記者再次撥通此神秘電話，詢問(wèn)對(duì)方是否是李�。�鑫蘭圖法人代表），對(duì)方說(shuō)："我不認(rèn)識(shí)這個(gè)人。你也沒必要問(wèn)我是誰(shuí)。"

　　北京海淀區(qū)工商部門的資料顯示，北京鑫蘭圖投資顧問(wèn)公司注冊(cè)于2003年，內(nèi)資，2003、2004、2005年均已做過(guò)年檢。

　　記者就此咨詢了一些業(yè)內(nèi)人士，他們認(rèn)為，神秘的鑫蘭圖背后存在的可能性包括：這是一家選擇一個(gè)假地址注冊(cè)的皮包公司；或者這是一家只做了工商注冊(cè)并無(wú)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的"為并購(gòu)程序需要"而設(shè)立的公司。

　　作為中國(guó)最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)，2005年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入170億元，徐工對(duì)于改制這么重大的事務(wù)，為何會(huì)選擇一家連注冊(cè)地都造假的公司做財(cái)務(wù)顧問(wèn)；或者，這家財(cái)務(wù)顧問(wèn)公司為何會(huì)注冊(cè)一個(gè)假地址，目前仍是一個(gè)謎。

　　當(dāng)然，反常或成謎的事情還不止這些。

　　9人專家組

　　根據(jù)本刊所獲的徐工改制匯報(bào)顯示，徐工曾于2004年成立了由中國(guó)礦業(yè)大學(xué)、北京天銀律師事務(wù)所、江蘇公證會(huì)計(jì)師事務(wù)所、徐州市計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政局、體改辦、徐工集團(tuán)等單位共9人組成的專家委員會(huì)。隨后在一系列改制程序中，9人專家組都多次行使職權(quán)�？梢哉f(shuō)，9人專家組在徐工改制過(guò)程中扮演了舉足輕重的角色。

　　在以上9個(gè)專家中，有兩位非當(dāng)?shù)氐膶＜医M成員：中國(guó)礦業(yè)大學(xué)副校長(zhǎng)宋學(xué)峰和北京天銀律師事務(wù)所的律師萬(wàn)川。記者聯(lián)系到宋學(xué)峰的秘書劉海明，他向《商務(wù)周刊》確認(rèn)宋的確是9人專家組成員之一。根據(jù)徐工科技的上市公報(bào)，早在2001年12月31日，徐工科技董事會(huì)便已審議通過(guò)聘請(qǐng)宋學(xué)峰擔(dān)任徐工科技獨(dú)立董事一職。天銀律師事務(wù)所的萬(wàn)川也向本刊證實(shí)他是9人專家組成員之一。根據(jù)公開資料，自2002年開始，萬(wàn)便多次以見證律師的身份出現(xiàn)在徐工科技的上市公報(bào)中。

　　知情人士稱，9人專家組中，來(lái)自徐工集團(tuán)的成員正是徐工集團(tuán)現(xiàn)任董事長(zhǎng)兼黨委書記王民。不過(guò)經(jīng)過(guò)多次努力，《商務(wù)周刊》終未在徐州采訪到王民本人。

　　王民現(xiàn)年49歲，1985年起歷任徐州重型機(jī)械廠工會(huì)主要負(fù)責(zé)人、徐工機(jī)械董事、徐工科技董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、黨委書記。2000年起兼任徐工集團(tuán)董事長(zhǎng)、黨委書記，徐工機(jī)械董事長(zhǎng)、黨委書記，徐州科技董事長(zhǎng)、黨委書記等職。2004年，王民入選某媒體評(píng)選的全國(guó)"十位最具價(jià)值經(jīng)理人"。

　　不過(guò)，記者在徐州當(dāng)?shù)夭稍L時(shí)，很少聽到對(duì)王民的好話，一些工人抱怨說(shuō)，徐工集團(tuán)裙帶關(guān)系盛行，很多高管利用職權(quán)之便牟取私利。不同的消息來(lái)源告訴記者，徐工內(nèi)部有"王民牌油漆"的說(shuō)法，指稱2000年出任集團(tuán)一把手后，王民辦了一家油漆廠作為徐工集團(tuán)下屬企業(yè)指定用漆廠，其價(jià)格"比市場(chǎng)價(jià)格每公斤高出好幾塊"。

　　2005年2月22日早上7時(shí)，徐工集團(tuán)附近街道拐角處發(fā)生一起槍殺事件，王民的司機(jī)陳某被殺。一些徐工工人告訴記者，行兇者是徐工的一位中層干部，是司機(jī)陳某的朋友，因"經(jīng)濟(jì)利益問(wèn)題"要?dú)⑼趺�，案發(fā)當(dāng)天讓司機(jī)帶他去找王民，司機(jī)因?qū)ζ溥M(jìn)行阻攔而遭到殺害。事后兇手投案自首，但直到目前為止還未公開審理。

　　在本刊獲得的那份報(bào)告中，改制方案明確規(guī)定，改制完成后，王民等管理層和骨干將獲得徐工機(jī)械5%的股權(quán)，"對(duì)在公司核心團(tuán)隊(duì)起核心帶頭作用的領(lǐng)導(dǎo)人員要重獎(jiǎng)"。根據(jù)凱雷的報(bào)價(jià)，這筆財(cái)富約價(jià)值1.5億元。

　　向文波質(zhì)疑2005年徐工科技主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

　　7月7日晚，大雨，《商務(wù)周刊》在長(zhǎng)沙東郊星沙鎮(zhèn)采訪了三一重工執(zhí)行總裁向文波。與眾多媒體所描述的一樣，向坐在其寬大的辦公室內(nèi)，向記者重新闡述了他在與徐工集團(tuán)宣傳部所組織的"響云霄"論戰(zhàn)中多次論及的論點(diǎn)。

　　此外，他還向記者提供了一份對(duì)2005年徐工科技主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的分析。

　　2005年7月13日，徐工科技（000425）發(fā)布上半年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)2005年半年度虧損9000萬(wàn)-9500萬(wàn)元，當(dāng)月徐工科技股票大幅下跌，最低下跌到了每股1.81元。2006年初，徐工科技公告，2005年度將實(shí)際虧損1.2億元。向文波認(rèn)為這對(duì)于一家2004年尚贏利數(shù)千萬(wàn)元的企業(yè)來(lái)說(shuō)，無(wú)論從行業(yè)宏觀層面還是從企業(yè)微觀層面，都顯示出了許多不同尋常之處。

　　他認(rèn)為，徐工科技的主要產(chǎn)品為壓路機(jī)、裝載機(jī)、攤鋪機(jī)、平地機(jī)。徐工科技在解釋虧損原因時(shí)主要?dú)w結(jié)為三點(diǎn)，第一是國(guó)家宏觀調(diào)控導(dǎo)致固定資產(chǎn)投資不斷回落，國(guó)內(nèi)工程機(jī)械市場(chǎng)需求下降幅度超過(guò)預(yù)期，公司產(chǎn)品銷售量較預(yù)期大幅降低；第二，由于市場(chǎng)需求總量下降，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈程度加劇，公司部分產(chǎn)品售價(jià)降低，毛利率較預(yù)期降低；第三，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，金融環(huán)境趨緊，客戶占用公司資金較預(yù)期增加，應(yīng)收賬款不斷上升，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提大幅增加。

　　向文波對(duì)此提出了疑問(wèn)："壓路機(jī)方面，根據(jù)權(quán)威的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，2005年行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)產(chǎn)量為16499臺(tái)，比2004年的19151臺(tái)減少13.85%，徐工科技產(chǎn)量2434臺(tái)，比2004年4365臺(tái)減少44.24%。剔除徐工科技產(chǎn)量的下降對(duì)行業(yè)的影響，2005年行業(yè)內(nèi)其他主要企業(yè)壓實(shí)機(jī)械產(chǎn)量14065臺(tái)，比2004年的14786臺(tái)僅減少4.87%，因此可以看出徐工科技如果2005年產(chǎn)量真的下降44.24%,相比其他企業(yè)平均下降4.87%,其減幅是其他企業(yè)平均水平的近10倍。

　　"裝載機(jī)方面，2005年中國(guó)23家裝載機(jī)主要生產(chǎn)企業(yè)累計(jì)銷售裝載機(jī)105819臺(tái)，比2004年增加17.72%；徐工科技市場(chǎng)占有率9.2%，行業(yè)排名第五，銷量為8449臺(tái)。這就有以下幾個(gè)疑問(wèn)：（1）倘若忽略其他非主要的生產(chǎn)企業(yè)，僅將23家主要企業(yè)的銷量視同為全國(guó)的銷售總量，則徐工科技的銷量應(yīng)不低于105819×9.2%=9735臺(tái),其披露的銷量為8449臺(tái),相差1286臺(tái)。(2)盡管2005年度全行業(yè)確實(shí)遇到一些困難，但主要企業(yè)的銷量仍然比2004年增加了17.72%，而徐工科技卻比上一年減少了4.46%，與行業(yè)的增長(zhǎng)情況相比形成相當(dāng)大反差。

　　"平地機(jī)方面，行業(yè)內(nèi)9家主要企業(yè)2005年銷量共計(jì)1711臺(tái)，比2004年減少6.5%，徐工科技銷售437臺(tái)，比上年減少18.31%，其減幅是行業(yè)平均水平的近三倍。"

　　向文波認(rèn)為，徐工科技總結(jié)2005年產(chǎn)生大額虧損的一個(gè)主要原因是整個(gè)行業(yè)嚴(yán)重下滑導(dǎo)致銷售大幅下降，但上述分析表明，其主要產(chǎn)品所屬行業(yè)在2005年度并未出現(xiàn)想象中的大幅下滑。

　　他認(rèn)為，產(chǎn)生這一想象的主要原因可能有：其一，其主要產(chǎn)品所屬行業(yè)內(nèi)的其他廠家面對(duì)2005年存在的不利因素，經(jīng)過(guò)努力，仍然取得了不差的業(yè)績(jī)，而徐工科技的努力在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方面沒有像其他同行一樣取得應(yīng)有的成績(jī)；其二，徐工科技的努力在2005年市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)方面與其他同行一樣取得了應(yīng)有的成績(jī)，但其2005年報(bào)披露的主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量不對(duì)。

　　向文波還從財(cái)務(wù)指標(biāo)方面，指出了徐工科技2005年報(bào)表的一些反常之處：根據(jù)相關(guān)上市公司公開披露的資料，徐工科技的毛利率、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率等重要指標(biāo)，與柳工、廈工、山推等上市公司的平均值相比，其2002、2003、2004年度比上述公司低2-3個(gè)百分點(diǎn)，2005年度低6-8個(gè)百分點(diǎn)，變化很大。徐工科技的銷售收入增長(zhǎng)率指標(biāo)，2003年度遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出比較對(duì)象平均值，高出28.4個(gè)百分點(diǎn)，2004年度則變?yōu)榈?.58個(gè)百分點(diǎn)，2005年度更是低了31.26個(gè)百分點(diǎn)，前后反差非常大。

　　他認(rèn)為，這些變化對(duì)徐工科技2005年的銷售收入、利潤(rùn)等指標(biāo)有著直接而重要的影響，"2005年度徐工科技的確與同行有著太大的不同，其銷售和利潤(rùn)情況很反常"。

　　更反常的是徐工科技2005年度的費(fèi)用支出情況。根據(jù)向文波的對(duì)比，2004年徐工科技在業(yè)務(wù)收入比2003年增長(zhǎng)7.82%的情況下，營(yíng)業(yè)費(fèi)用下降了12.66%，但2005年在徐工科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比2004年大幅下降18.13%的情況下，營(yíng)業(yè)費(fèi)用卻增加了11.8%，他認(rèn)為"這很難理解"。

　　管理費(fèi)用與財(cái)務(wù)費(fèi)用也出現(xiàn)同樣的情況。2005年在產(chǎn)銷規(guī)模大幅下降的情況下，徐工科技的管理費(fèi)用沒有得到任何控制，仍然小幅上漲1.61%；財(cái)務(wù)費(fèi)用2005年比上年增長(zhǎng)20.89%，利息支出增長(zhǎng)幅度較大。向文波指出："按照常理，應(yīng)該是擴(kuò)大了融資規(guī)模，企業(yè)資金流動(dòng)量增加，一般都會(huì)擴(kuò)大產(chǎn)銷規(guī)模，但是與銷售收入的大幅下降相比，無(wú)法理解。"

　　向文波提出的最后一個(gè)質(zhì)疑是應(yīng)收賬款的增加。他在文章中指出，徐工科技2003年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比2002年有大幅增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款下降了16.14%,說(shuō)明2003年市場(chǎng)形勢(shì)很好；但2004年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比2003年有小幅增長(zhǎng)，應(yīng)收賬款卻增加了31.4%；2005年，徐工科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比2004年大幅下降，應(yīng)收賬款反而增加了16.55%。

　　通過(guò)以上分析，他得出兩個(gè)初步結(jié)論：徐工科技披露的有關(guān)主要產(chǎn)品2005年產(chǎn)銷情況與行業(yè)的一般情況存在巨大差異，使得其銷售收入相比2004年大幅下降20%；2005年在銷售收入大幅下降的情況下，徐工科技卻增加了營(yíng)業(yè)費(fèi)用，擴(kuò)大了融資規(guī)模和賒銷規(guī)模，同時(shí)管理費(fèi)用也沒有得到控制，這些導(dǎo)致徐工科技2005年大幅虧損的原因讓同行們疑竇叢生。

　　徐工改制前傳

　　在當(dāng)前的這場(chǎng)大論戰(zhàn)中，很多人指責(zé)徐工改制沒有給民營(yíng)資本和國(guó)內(nèi)資本公平的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)會(huì)，不過(guò)據(jù)一位早期即參與徐工改制的業(yè)內(nèi)人士向《商務(wù)周刊》回憶，在徐工改制的發(fā)端，當(dāng)年輝煌一時(shí)的民營(yíng)"產(chǎn)融帝國(guó)"德隆集團(tuán)一度很有機(jī)會(huì)入股，后來(lái)很大程度上是德隆的崩塌，使之與徐工"擦肩而過(guò)"。

　　江蘇省是一個(gè)在國(guó)有企業(yè)改制方面走在全國(guó)前列的省份。2002年，江蘇省國(guó)有企業(yè)改革已經(jīng)全面鋪開，并不斷向縱深推進(jìn)，提出培育"具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大企業(yè)、大集團(tuán)"的目標(biāo)。這一年，徐工集團(tuán)被列為江蘇省82家改制的大型國(guó)有企業(yè)之一。

　　2003年4月，江蘇省政府組織了一次國(guó)有企業(yè)改制項(xiàng)目推介會(huì)，會(huì)上推出幾百家企業(yè)吸引國(guó)內(nèi)外投資者前來(lái)參與它們的改制。徐工集團(tuán)作為江蘇省的一家好國(guó)企也被拉來(lái)以改制企業(yè)的身份亮相，并提出國(guó)有控股51%，民營(yíng)或者外資參股49%的方案。"徐工實(shí)際上是被省國(guó)資委叫去作為好項(xiàng)目墊背的，也不能都是差的項(xiàng)目，"這位人士說(shuō)，"所以會(huì)上徐工的負(fù)責(zé)人明顯對(duì)賣企業(yè)準(zhǔn)備不足，還不知道東西南北。"

　　但作為江蘇省最好的國(guó)有企業(yè)之一，徐工馬上受到參會(huì)投資者的追捧，各路買家蜂擁提出自己的報(bào)價(jià)，徐工引入外部資本進(jìn)行改制由此箭在弦上。

　　除了后來(lái)徐工公開承認(rèn)的7家"潛在投資者"和三一重工，當(dāng)時(shí)前去洽談的甚至還有北汽福田和首創(chuàng)集團(tuán)。由于北汽福田和首創(chuàng)的國(guó)有企業(yè)身份，徐工未加考慮。

　　這次推介會(huì)后，世界最大的工程機(jī)械公司美國(guó)卡特彼勒也開始介入徐工改制項(xiàng)目。不過(guò)，徐州市政府、徐工集團(tuán)都對(duì)這家企業(yè)不十分接受，認(rèn)為卡特彼勒走的是高端路線，而徐工走的是中低端路線，卡特彼勒產(chǎn)業(yè)資本的野心"會(huì)把徐工毀掉"。

　　三一重工當(dāng)時(shí)的確也曾參與洽購(gòu)，但據(jù)這位人士回憶，三一當(dāng)時(shí)只是提出代表民營(yíng)產(chǎn)業(yè)資本參股，并沒有說(shuō)它一家全買下來(lái)，而徐工因?yàn)榭紤]到三一重工在銷售機(jī)制和競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)格方面與徐工"企業(yè)文化不互補(bǔ)"，而將三一排除。

　　德隆卻真正打動(dòng)過(guò)徐州市政府和徐工集團(tuán)經(jīng)營(yíng)者。當(dāng)時(shí)德隆還沒有爆發(fā)資金鏈危機(jī)，在資本市場(chǎng)上風(fēng)頭正勁。

　　德隆向徐工集團(tuán)提出了它入股徐工的四點(diǎn)優(yōu)勢(shì)：德隆擁有強(qiáng)大的產(chǎn)業(yè)整合能力；允許徐工集團(tuán)管理層持股；德隆旗下的金融資源可以為徐工提供強(qiáng)大的資金支持，與徐工的運(yùn)營(yíng)能力實(shí)現(xiàn)互補(bǔ)；并購(gòu)之后馬上在全球范圍內(nèi)兼并最好的機(jī)械工程企業(yè)，"不排除收購(gòu)卡特彼勒"。

　　德隆提出的具體方案是：將陜西重汽、重慶重汽、川汽等德隆擁有的汽車資產(chǎn)打包合并，同時(shí)追加10億元人民幣，以這批資產(chǎn)和現(xiàn)金入股徐工機(jī)械，并取得對(duì)徐工的控股權(quán)。德隆控股之后給徐工機(jī)械經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)期權(quán)，隨著期權(quán)的兌現(xiàn)，德隆所持徐工的股份逐步退到50%以下。按照德隆的評(píng)估，這個(gè)方案中徐工機(jī)械的價(jià)值應(yīng)該在30億-50億元之間。

　　從技術(shù)上講，工程機(jī)械和重型汽車行業(yè)在發(fā)動(dòng)機(jī)動(dòng)力系統(tǒng)、通用部件甚至客戶方面都很接近。而且當(dāng)時(shí)徐工集團(tuán)已經(jīng)確定了由工程機(jī)械到重型汽車的轉(zhuǎn)型方向，德隆此番描繪讓徐工管理團(tuán)隊(duì)心動(dòng)。但據(jù)稱由于徐州市政府希望德隆全部以現(xiàn)金收購(gòu)，而且在一些細(xì)節(jié)上德隆與徐工遲遲未能達(dá)成一致，2004年，德隆崩盤，這樁姻緣煙消云散。

　　此后，金融投資者凱雷入局，經(jīng)過(guò)兩輪招標(biāo)后，凱雷成為徐工改制唯一的談判對(duì)象。這位人士認(rèn)為，今天凱雷與徐工達(dá)成的價(jià)格，與徐工后來(lái)單獨(dú)與凱雷進(jìn)行排他性談判有關(guān)。他說(shuō)："價(jià)格的高低應(yīng)取決于供求關(guān)系。"

　　出讓控股權(quán)并不是唯一的辦法

　　--訪國(guó)家發(fā)改委體制改革與管理研究所國(guó)有資產(chǎn)研究中心主任高梁

　　7月11日，高梁又在自己的家中發(fā)怒了，這位倔強(qiáng)的學(xué)者一提到徐工改制就充滿惋惜與憤怒。他對(duì)外資并購(gòu)所造成的國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全尤為關(guān)注，為此他在2005年撰寫了《警惕跨國(guó)公司借改制之機(jī)吞并我裝備制造業(yè)骨干企業(yè)》的報(bào)告，引起了網(wǎng)絡(luò)上下的強(qiáng)烈反響。不過(guò)冷靜下來(lái)時(shí)，高梁更愿意從國(guó)有企業(yè)改革本身來(lái)探討徐工改制所存在的問(wèn)題。他希望，這一中國(guó)罕見的大型企業(yè)對(duì)外資的股權(quán)出售能夠足夠規(guī)范，不能造成國(guó)有資產(chǎn)的流失。

　　《商務(wù)周刊》：很多人認(rèn)為徐工改制實(shí)際上拷問(wèn)了現(xiàn)行的國(guó)有企業(yè)改制政策，過(guò)去中小企業(yè)改制多一些，不涉及巨大的品牌無(wú)形資產(chǎn)和行業(yè)中的重要地位，此次徐工并購(gòu)案暴露出現(xiàn)行的國(guó)家政策沒有針對(duì)國(guó)有大企業(yè)的改制給出詳細(xì)完備的規(guī)定，您認(rèn)為我們可以從中總結(jié)出哪些問(wèn)題？

　　高梁：在國(guó)有大企業(yè)改制方面，政府的政策的確不配套。這次徐工改制本質(zhì)上和過(guò)去幾年發(fā)生的國(guó)企改制的不規(guī)范是相同的，比如以下幾個(gè)方面：第一，經(jīng)營(yíng)中管理者職責(zé)履行不到位，導(dǎo)致成本控制不力，資產(chǎn)變相縮水；第二，資產(chǎn)評(píng)估中存在不規(guī)范，從人們對(duì)第三方機(jī)構(gòu)的總體評(píng)價(jià)來(lái)看，中介機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估師、審計(jì)師缺乏獨(dú)立的第三方地位，這是一種普遍現(xiàn)象；第三，在企業(yè)、資產(chǎn)受讓方、政府之間，各自職能定位不清，盡管徐工是一家國(guó)有企業(yè)，但仍應(yīng)按照市場(chǎng)規(guī)則進(jìn)行改制，政府是仲裁者，但不能過(guò)多干預(yù)具體的改制過(guò)程，否則就很可能導(dǎo)致改制過(guò)程中資產(chǎn)變相流失，企業(yè)少數(shù)人得到好處。徐工盡管有比較大的包袱，但仍然是成長(zhǎng)性比較好的企業(yè)。改制出售股權(quán)的決策過(guò)程要經(jīng)過(guò)怎樣的程序，是一個(gè)課題，否則可能造成改制并不是整個(gè)企業(yè)的意愿，而是某個(gè)領(lǐng)導(dǎo)的意志。

　　《商務(wù)周刊》：現(xiàn)在爭(zhēng)論較多的徐工改制是該選擇產(chǎn)業(yè)資本還是金融資本、國(guó)內(nèi)資本還是國(guó)際資本，對(duì)此您怎么看？

　　高梁：現(xiàn)在有一種改革至上化傾向，一些人覺得只要是改變國(guó)有獨(dú)資的形式就是好的。按照徐工高管們的邏輯，只要不賣給卡特彼勒就是好的，這是不對(duì)的。徐工作為國(guó)有企業(yè)經(jīng)過(guò)了無(wú)數(shù)的財(cái)政支持和幾十年的發(fā)展積累，功績(jī)不應(yīng)該單是現(xiàn)在管理層的，把85%的股份賣給凱雷，還談什么"毒丸計(jì)劃"，限制性條款，到最后可能都沒有用，依靠這些防范風(fēng)險(xiǎn)，這不是自欺欺人嗎？在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，人事權(quán)和決策權(quán)很快就會(huì)落到凱雷手中，原先訂的防范措施再嚴(yán)密也會(huì)被它繞過(guò)去。企業(yè)都賣出去了，它的命運(yùn)還能夠自己掌控嗎？

　　至于徐工下面企業(yè)的企業(yè)破產(chǎn)、還債、人員安置問(wèn)題，這是企業(yè)內(nèi)部解決的問(wèn)題，依靠?jī)?nèi)部的資產(chǎn)重組就可以完成，出讓控股權(quán)并不是唯一的辦法。我們是要把徐工做強(qiáng)做大，而不是急著甩包袱，徐工不是一個(gè)破產(chǎn)企業(yè)，它不是包袱，而是財(cái)富。

　　《商務(wù)周刊》：您談了該不該賣和該賣給誰(shuí)的問(wèn)題，那具體到賣多少錢您怎么看？

　　高梁：總資產(chǎn)是實(shí)實(shí)在在的錢的投入，負(fù)債多是因?yàn)榻桡y行的錢或者對(duì)外直接融資，但是我國(guó)的國(guó)有企業(yè)經(jīng)常是凈資產(chǎn)率不到20%，甚至是資不抵債。那到底是什么原因呢？

　　融來(lái)的資金在增加負(fù)債的同時(shí)也會(huì)帶來(lái)企業(yè)資產(chǎn)的增加，增資和借款不代表資產(chǎn)縮水。對(duì)很多國(guó)有企業(yè)來(lái)說(shuō)，真正造成凈資產(chǎn)低的關(guān)鍵原因是以下幾個(gè)方面：第一，投資失��；第二貨不對(duì)物，殘次品多，產(chǎn)品積壓；第三揮霍浪費(fèi)，管理成本過(guò)高，成本不產(chǎn)生效益；第四，貪污腐��；第五，關(guān)聯(lián)交易。因此，要評(píng)估凈資產(chǎn)，必須對(duì)三年以內(nèi)經(jīng)營(yíng)者的情況，對(duì)經(jīng)營(yíng)者的能力和績(jī)效進(jìn)行評(píng)估，而不應(yīng)該直接拿總資產(chǎn)減去總負(fù)債。目前徐工還是一家成長(zhǎng)性很高的公司，一年近200億元的收入，盡管利潤(rùn)率比較低，包袱比較重，自救的方法還是有多種選擇的，或者政府只要給予一定的扶持，徐工可能就堅(jiān)持過(guò)去了，而不必賣給外資。

　　《商務(wù)周刊》：您是否認(rèn)為凈資產(chǎn)折現(xiàn)法這種資產(chǎn)評(píng)估方式不適用于國(guó)有企業(yè)？

　　高梁：盡管存在很多爭(zhēng)論，但現(xiàn)在國(guó)有企業(yè)改制基本都是按照凈資產(chǎn)折現(xiàn)法來(lái)進(jìn)行的。過(guò)去多是中小企業(yè)改制，不存在很有價(jià)值的無(wú)形資產(chǎn)，所以這方面的問(wèn)題表現(xiàn)不是很突出。但是徐工作為中國(guó)工程機(jī)械行業(yè)的最大企業(yè)，對(duì)于凈資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估就顯得非常重要。徐工的評(píng)估機(jī)構(gòu)說(shuō)已經(jīng)考慮了無(wú)形資產(chǎn)，這不可能。把無(wú)形資產(chǎn)和所有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)都算進(jìn)去，徐工機(jī)械85%的資產(chǎn)只值20億元人民幣嗎？誰(shuí)都不會(huì)相信。徐工在技術(shù)研發(fā)方面的投入、這些年在媒體投放的廣告、在提高質(zhì)量和改善服務(wù)方面做的努力，這些都應(yīng)該算入無(wú)形資產(chǎn)。